[Section 1202 QSBS] $10M 양도세 면제 — 한인 스타트업 창업·투자자 절세
58분 전한 줄 결론
Section 1202 QSBS (Qualified Small Business Stock)는 특정 C-Corp 주식을 5년 이상 보유 후 매각하면 양도차익 최대 $10M 또는 cost basis의 10배 중 큰 쪽까지 100% 연방 양도세 면제 가능. 2026 OBBBA로 확대되어 1) gross asset 한도 $50M → $75M, 2) 보유기간 3년부터 50%, 4년 75%, 5년 100% 단계적 면제, 3) per-issuer 면제 한도 $10M → $15M. 한인 스타트업 창업자/공동창업자/시리즈A 투자자에게 가장 강력한 절세 도구.
QSBS 요건 (FACT — 5요건)
| 요건 | 내용 | 출처 |
|---|---|---|
| ① 회사 형태 | C-Corporation (LLC, S-Corp 불가) | IRC § 1202(c)(1)(A) |
| ② Original Issuance | 본인이 회사로부터 직접 발행받은 주식 (secondary X) | IRC § 1202(c)(1)(B) |
| ③ Gross Asset 한도 | 주식 발행 시점 누적 자산 $75M 이하 (2026 OBBBA) | IRC § 1202(d)(1) |
| ④ Qualified Trade or Business | 대부분 사업 O — SSTB 제외 (의료, 법무, 금융, 컨설팅 X) | IRC § 1202(e)(3) |
| ⑤ 보유 기간 | 5년 (full), 3년 50%, 4년 75% (2026 OBBBA) | IRC § 1202(a) |
면제 한도 (per-issuer, 2026 OBBBA)
| 구분 | 한도 |
|---|---|
| per-issuer 절대 한도 | $15M (2026 인상) |
| cost basis × 10배 한도 | basis × 10 |
| 둘 중 큰 쪽 적용 | $15M 또는 basis×10 중 max |
| 면제율 (5년+ 보유) | 100% |
| 면제율 (4년 보유) | 75% |
| 면제율 (3년 보유) | 50% |
| 3년 미만 | 0% (일반 자본이득세) |
| AMT 영향 | 면제분의 7% AMT preference (2010+ 발행은 0%) |
한인 케이스별 시뮬레이션
Case A: 시리즈A 스타트업 창업자 (5년 보유 후 exit $20M)
- Basis $10,000 (창업 시 자본금)
- 5년 후 매각 차익 $20M
- per-issuer 한도: $15M (basis×10 = $100K이므로 절대 한도 적용)
- $15M 100% 면제 → 연방 양도세 0
- $5M 초과분은 일반 LTCG 20% + NIIT 3.8% = 23.8% 과세
- 최종: $15M 면제 + $5M의 $1.19M 세금 = $20M 중 약 6% 세금
- QSBS 없었으면 $20M의 23.8% = $4.76M 세금 → 약 $3.57M 절세
Case B: 공동창업자 부부 (각각 $15M씩, 매도 후 총 $30M 면제)
- QSBS 한도는 개인별 per-issuer → 부부 각각 $15M씩 면제
- 같은 회사 주식이라도 본인 + 배우자 별도 한도
- 자녀 증여 후 자녀가 매각 시 자녀도 별도 $15M (단, gift는 본인 holding period 승계)
Case C: 시리즈B 투자자 ($1M 투자 → $20M exit, 5년 보유)
- Basis $1M
- 차익 $19M
- 한도: max($15M, $1M×10=$10M) = $15M
- $15M 100% 면제 + $4M 일반 과세
Case D: 4년만 보유 후 IPO 매각 (시리즈C)
- 4년 → 75% 면제 (2026 OBBBA)
- 차익 $10M × 75% = $7.5M 면제, $2.5M 과세
- 2025년 이전 발행은 5년 미만 면제 X → 2026년 OBBBA로 큰 차이
SSTB 제외 — 한인 창업자가 알아야 할 영역
다음 업종은 QSBS 적격 X (Specified Service Trade or Business):
- 의료 (병원, 클리닉)
- 법무 (law firm)
- 회계, 보험계리
- 금융 (investment management, brokerage)
- 컨설팅 (management consulting)
- 운동/공연 (athletics, performing arts)
- "reputation or skill of employees"에 의존하는 사업
한인 창업이 적격인 영역 (대부분 OK)
- SaaS, 소프트웨어, 앱
- 제조업, 하드웨어
- 식음료 (식당 체인, F&B 브랜드)
- K-Beauty, 의류, 화장품 브랜드
- 소매, e-commerce
- biotech (제품 개발 단계)
- AI 회사 (보통 software로 분류, 단 컨설팅 비중 크면 위험)
주별 처리 — California 주의
| 주 | QSBS 면제 인정 |
|---|---|
| 대부분 주 | O (연방 따름) |
| California | X (주 양도세 13.3% 별도 부과) |
| New Jersey | X |
| Pennsylvania | X |
| Texas, Florida, Nevada, Washington | 주 소득세 자체 X |
핵심: 한인 창업자가 캘리포니아 거주 + 캘리포니아 회사 → 연방 0 but 주 13.3% 부과. exit 1년 전 텍사스/플로리다/네바다/워싱턴 이주 + 새 주에서 매각 시점 establish → 주 양도세 회피 가능 (단, 의도적 이주는 CA가 거주자 판정으로 추격 가능).
QSBS 활용 고급 전략
- §1045 Rollover — 5년 미만이라도 60일 내 다른 QSBS에 재투자 시 면제 유지
- 가족 신탁 — 자녀 신탁에 증여 후 신탁이 매각 → 신탁마다 별도 한도
- 주별 거주지 변경 — CA → TX 이주 (단, 사기적 거주지 변경은 audit 위험)
- complete liquidation — 회사 청산 시 잔여재산도 QSBS 처리
- stacking — 여러 자녀/신탁에 사전 증여로 각각 $15M 한도 확보
한인이 자주 틀리는 4가지
- LLC를 C-Corp으로 전환 후 QSBS 청구 — 전환 시점부터 새 보유기간 시작 (그 전 기간 인정 X)
- S-Corp → C-Corp 전환 후 — 전환 시점 새 발행 인정 (전환 전 주식은 QSBS X)
- 회사 자산 $75M 초과 시점 이후 발행 — 발행 시점 기준 검사 (이미 큰 회사는 QSBS X)
- secondary 매수 주식 — 다른 주주로부터 매수한 주식은 QSBS X (회사 직접 발행만)
출처
- 26 USC § 1202 (Partial Exclusion for Gain from Certain Small Business Stock)
- 26 USC § 1045 (Rollover of Gain from QSBS)
- 26 USC § 199A (QBI - SSTB 정의 참조)
- One Big Beautiful Bill Act (2025) — QSBS expansion ($75M, $15M, 단계적 면제)
- IRS Notice 2025-X (QSBS guidance under OBBBA)
- Fidelity: QSBS Tax Benefits fidelity.com
- Schwab: QSBS Section 1202 schwab.com
- NerdWallet: QSBS Guide nerdwallet.com
중요 면책: QSBS는 5가지 요건 모두 충족해야 하며 한 가지라도 어긋나면 전액 일반 자본이득세로 분류됩니다. 특히 회사 형태 (C-Corp), 자산 한도 ($75M), SSTB 제외, original issuance, 보유 기간 5년이 핵심 — 회사 설립 단계에서 이미 결정되므로 사전 구조 설계 필수. California 등 일부 주는 QSBS 면제를 인정하지 않아 연방 0이어도 주 13.3% 부과되므로 거주지·회사 본사 위치 결정 시 신중해야 합니다. 또한 §1045 rollover, stacking, 신탁 증여 등 고급 전략은 실수 시 전체 면제가 무효될 수 있어 반드시 QSBS 전문 세무 변호사 + CPA 자문 후 진행하세요. 본 글은 일반 정보이며 본인 케이스는 케이스별 큰 차이가 있습니다.