[Stock Options 세금] 한인 tech 직원 -- ISO vs NSO, AMT trap, Form 3921

한 줄 결론

회사가 직원에게 부여하는 stock option 은 크게 두 종류. ISO(Incentive Stock Option, IRC 422) 는 행사 시점 정상 소득세 없지만 AMT(대체최저세) preference item 으로 잡혀 큰 함정. NSO(Non-Qualified Stock Option, IRC 83) 는 행사 시점 spread(시가-strike) 가 즉시 W-2 일반 소득으로 과세. 한인 tech 직원이 IPO / 회사 합병 직전 옵션을 행사할 때 가장 큰 함정은 ISO 행사 후 시가 폭락 시 현금 세금 부담 > 보유 주식 가치 가 되는 "phantom income" 사태. dot-com 버블 시대 한국계 엔지니어 다수 파산 사례 존재.

ISO vs NSO 비교 (FACT)

항목	ISO	NSO
부여 시점	비과세	비과세
행사 시점 정규세	없음	spread = W-2 ordinary
행사 시점 AMT	spread = AMT preference	없음
매도 시 qualifying disposition	전액 LTCG	spread 이후 증가분만 CG
holding period	행사 1년 + 부여 2년	일반 보유
$ 한도	연 $100K vesting 한도 (초과는 NSO)	없음
부여 대상	직원만	직원 + 컨설턴트 + 이사회
Form	3921 (행사 시), W-2 (disqualifying)	W-2 즉시

ISO Qualifying vs Disqualifying Disposition

Qualifying: 부여 후 2년 + 행사 후 1년 = 양쪽 모두 충족하고 매도
매도 gain 전액 LTCG (15%/20% + NIIT 3.8%)
Disqualifying: 양쪽 중 하나라도 미충족 후 매도
행사 시 spread 분 -- W-2 ordinary 추가 (회사가 W-2 box 1 에 추가)
매도 가격 - 행사 가격 의 잔여분만 CG (단기 또는 장기)

AMT 함정 -- ISO 행사 시점

행사 시 spread(시가-strike)는 AMT 과세소득(AMTI)에 가산
AMT exemption (2026, MFJ $137K) 초과분 -- 26% / 28% AMT
현금 행사 후 보유 + 다음 해 시가 폭락 -- AMT 세금 vs 잔여 가치 역전
다행히 AMT credit (Form 8801) 으로 다음 해 환급 가능 (장기 수년 걸림)
대응: 같은 해 일부 매도 (disqualifying) 로 AMT spread 줄이기

AMT 시나리오 -- 한인 tech 엔지니어

케이스 A -- 시리즈 B 스타트업 ISO 행사

2024/01 ISO 10,000주 부여, strike $1, vesting 4년
2026/01 50% vested = 5,000주, 시가 (409A 평가) $20
spread = ($20 - $1) × 5,000 = $95,000
AMTI 에 $95K 가산 -- AMT 약 $25K 현금 부담
회사 IPO 전 -- 주식 매도 불가, AMT $25K 만 부담
2027 IPO 후 매도 시 LTCG -- 최종 절세
위험: IPO 무산 / 회사 도산 시 AMT 손실

케이스 B -- 같은 해 동일 부분 매도 (cashless exercise)

행사와 매도 같은 해 -- disqualifying
spread 분은 W-2 ordinary (39.6% + 주세) -- AMT 회피
대신 LTCG 혜택 없음
큰 회사 (Google / Meta) ISO 가 보통 이 경로

NSO 행사 -- 단순하지만 비쌈

행사 시점 spread = W-2 box 1 + box 12 (code V)
회사가 supplemental 22%(또는 37%) 원천
한계세율 37% + 주세 13.3% + payroll 이미 max 통과 시 0~6.2%
매도 시 (행사가 - 매도가) 만 CG
행사 후 즉시 매도 = cashless exercise (가장 흔함)

10b5-1 Trading Plan

임원 / 내부자가 미리 매도 일정 등록 -- insider trading 면책
한인 임원이 IPO 직후 lock-up 풀린 후 활용
SEC 규칙 2022 개정 -- 30일 cooling period

Pre-IPO Early Exercise (83(b) election)

vesting 전 미리 행사 + 보유 -- spread 작은 시점 AMT 노출 최소화
30일 내 IRS 에 83(b) election 우편 제출 필수
한인 시리즈 A 직전 입사자 가장 큰 혜택
위험: 미rosting 으로 회사 떠나면 매수액 손실 (회사가 strike 으로 회수)

한인 자주 실수

ISO 행사 후 보유 + 시가 폭락 -- AMT 자금 부족 (가장 큰 함정)
Form 3921 무시 -- AMT 계산 누락
$100K 연간 vesting 한도 초과 -- 초과분 자동 NSO 전환 인지 못함
회사 떠난 후 90일 행사 기한 망각 -- 옵션 소멸 (PTE 연장 협상 가능)
NSO 행사 후 supplemental 22% 가 충분한 줄 알았는데 37% 한계세율 -- 추가 세금 4월 폭탄
83(b) election 30일 deadline 놓침 -- 평생 회복 불가
회사 합병 시 옵션 cash-out -- 일시 큰 W-2, 한계세율 급등
한국 본사 옵션 (한국 모회사) -- 미국 신고 + 한국 신고 + 외국세액공제 복잡

출처

26 USC 421~424 (Statutory Stock Options)
26 USC 422 (Incentive Stock Options)
26 USC 83 (Property transferred for services)
26 USC 55 (Alternative Minimum Tax)
IRS Pub 525 (Taxable and Nontaxable Income) irs.gov
Form 3921 (Exercise of an ISO) irs.gov
Form 6251 (Alternative Minimum Tax) irs.gov
SEC Rule 10b5-1 sec.gov

중요 면책: Stock option 은 한인 tech 직원이 평생 가장 큰 단일 세금 결정을 내리는 영역입니다. ISO AMT 함정으로 dot-com 시대 다수 엔지니어가 파산했고 동일 패턴이 매 사이클 반복됩니다. 행사 결정 전 tech 옵션 전문 CPA 와 (1) AMT 시뮬레이션 (2) 회사 IPO 확률 추정 (3) 본인 현금 buffer (4) 83(b) / PTE 옵션 검토 (5) 회사 떠날 시 90일 시계 등 다섯 가지를 모두 점검하세요. 한국 본사 옵션 보유자는 한미 양국 세무 동시 처리가 필요합니다. 본 글은 2026년 5월 기준 일반 정보입니다.